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| Corporate Governance - Entsprechenserklärung 2011 |
Entsprechenserklärung von Vorstand und Aufsichtsrat der
USU Software AG zum Deutschen Corporate Governance Kodex ("Kodex") gemäß § 161 AktG
Vorstand und Aufsichtsrat der USU Software AG erklären, dass seit der letzten Entspre-chenserklärung vom 9. Dezember 2010 den Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 26. Mai 2010 entsprochen wurde und auch in Zukunft entsprochen wird, wobei folgende Empfehlungen nicht angewendet wurden bzw. werden:
Gemäß Ziffer 2.3.1 und 2.3.3 des Kodex soll die Gesellschaft die Aktionäre bei der Briefwahl und der Stimmrechtsvertretung unterstützen und die Formulare für eine Briefwahl auf der unternehmenseigenen Homepage zusammen mit der Tagesordnung veröffentlichen.
Die USU Software AG bietet ihren Aktionären im Rahmen der Hauptversammlung an, sich von weisungsgebundenen Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft vertreten zu lassen. Eine Briefwahl war und ist derzeit in der Satzung nicht vorgesehen. Die Gesellschaft beabsichtigt jedoch für die kommende Hauptversammlung, eine entsprechende Beschlussfassung in die Tagesordnung mit aufzunehmen.
Laut Ziffer 3.8 des Kodex soll ein Selbstbehalt von mindestens 10% des Schadens bzw. bis mindestens zur Höhe des Eineinhalbfachen der festen jährlichen Vergütung des Vorstandsmitglieds vereinbart werden, wenn die Gesellschaft für den Vorstand eine D&O-Versicherung abschließt. In einer D&O-Versicherung für den Aufsichtsrat soll ein entsprechender Selbstbehalt vereinbart werden.
Ein den gesetzlichen Regelungen bzw. den Regelungen des Corporate Governance Kodex entsprechender Selbstbehalt, wie er für den Vorstand bereits existiert, ist für den Aufsichtsrat im Jahr 2011 vereinbart worden.
Ziffer 4.2.1 des Kodex sieht vor, dass der Vorstand aus mehreren Personen bestehen soll.
Der Vorstand der USU Software AG bestand und besteht aus einer Person, welche gleichzeitig als Sprecher des Vorstands fungiert. Diese Struktur berücksichtigt, dass sich die USU Software AG primär auf den Erwerb und das Halten von Beteiligungen an anderen Unternehmen konzentriert. Daneben ist in den Konzern-Tochtergesellschaften ein operatives Management als Vorstand bzw. Geschäftsführung verantwortlich tätig.
Nach Ziffer 5.1.2 des Kodex soll bei der Zusammensetzung des Vorstands auch auf Vielfalt (Diversity) geachtet und eine Altersgrenze für Vorstandsmitglieder festgelegt werden.
Der Vorstand der USU Software AG bestand und besteht aus einer Person, welche gleichzeitig als Sprecher des Vorstands fungiert. Eine pauschale Altersgrenze für Vorstandsmitglieder der USU Software AG war und ist nicht vorgesehen, da sich die Gesellschaft das Potenzial älterer, erfahrener und renommierter Persönlichkeiten bei der Besetzung des Vorstandes nicht pauschal vorenthalten möchte.
Gemäß Ziffer 5.3.1, 5.3.2 sowie 5.3.3. des Kodex soll der Aufsichtsrat Ausschüsse wie z.B. einen Prüfungsausschuss oder einen Nominierungsausschuss bilden.
Da sich der Aufsichtsrat der USU Software AG aus drei Mitgliedern zusammensetzt, wurde und wird auf die Einrichtung von Ausschüssen verzichtet. Unabhängig davon nimmt der Aufsichtsrat der Gesellschaft die für diese Ausschüsse vorgesehenen Aufgaben gemeinschaftlich wahr.
Laut Ziffer 5.4.1 des Kodex soll der Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung konkrete Ziele benennen, die unter anderem eine festzulegende Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder vorsehen soll.
Eine pauschale Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder der USU Software AG war und ist nicht vorgesehen, da sich die Gesellschaft das Potenzial älterer, erfahrener und renommierter Persönlichkeiten bei der Besetzung des Aufsichtsrates nicht pauschal vorenthalten möchte. Zudem würde eine derartige Altersgrenze aus Sicht der Gesellschaft die Wahlrechte der Aktionäre auf der Hauptversammlung in ungeeigneter Weise einschränken.
Gemäß Ziffer 5.4.6 des Kodex sollen Aufsichtsratsmitglieder unter anderem für die Übernahme des Vorsitzes bzw. des stellvertretenden Vorsitzes oder der Mitgliedschaft in einem Aufsichtsratsausschuss eine gesonderte Vergütung erhalten.
Eine Vergütung für die Übernahme des stellvertretenden Vorsitzes im Aufsichtsrat oder die Mitgliedschaft oder den Vorsitz in einem Ausschuss des Aufsichtsrats waren und sind nicht vorgesehen. Die Gesellschaft sieht einen erhöhten Leistungsanreiz aufgrund der Übernahme des stellvertretenden Vorsitzes im Aufsichtsrat als nicht gegeben an, da die Aufsichtsräte der USU Software AG auch unabhängig davon in hohem Maße und mit viel Engagement zum Wohle der Gesellschaft tätig sind. Aufgrund der Zusammensetzung des Aufsichtsrats mit drei erfahrenen Mitgliedern, welche die vorgesehenen Aufgaben gemeinschaftlich wahrnehmen, wurde und wird auch zukünftig auf die Bildung von Aufsichtsratsausschüssen und insofern die zugehörige Vergütung verzichtet.
Nach Ziffer 7.1.2 des Kodex sollen Zwischenberichte binnen 45 Tagen nach Ende des Berichtszeitraums öffentlich zugänglich sein.
Die USU Software AG veröffentlichte und veröffentlicht auch in Zukunft Zwischenberichte im Rahmen der Regelungen der entsprechenden Börsenordnung unverzüglich nach der Fertigstellung, spätestens jedoch innerhalb von zwei Monaten nach Ende des Berichtszeitraums. Mit der Einhaltung der gesetzlichen Fristbestimmungen wird den Informationsinteressen der Aktionäre der Gesellschaft nach Einschätzung der USU Software AG in ausreichendem Maße Rechnung getragen, zumal die gesetzlichen Publizitätspflichten vollumfänglich beachtet und eingehalten werden.
Gezeichnet
Vorstand und Aufsichtsrat der USU Software AG
Möglingen, den 1. Dezember 2011
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